Par une décision du 21 avril 2026, le Conseil d’État apporte de nouvelles précisions quant aux conditions de remise en cause de la déductibilité de rémunérations versées dans le cadre de prestations intragroupe. Il juge à cette occasion qu’une telle remise en cause ne peut être fondée sur des éléments de comparaison dont la pertinence est contestée par le contribuable, sans que le juge du fond procède à un examen concret de ces critiques. À défaut, la décision encourt la cassation pour insuffisance de motivation.

Cette décision illustre l’exigence des juridictions administratives quant à la rigueur de la démonstration du caractère excessif d’une charge déduite, notamment lorsqu’elle repose sur une analyse comparative des marges du secteur. 

Dans cette espèce, l’administration fiscale avait estimé que les rémunérations versées par une filiale à deux sociétés liées présentaient un caractère excessif. Pour justifier son analyse, elle relevait notamment que les deux sociétés prestataires disposaient de moyens humains limités, composés essentiellement de leurs dirigeants – également dirigeants non rémunérés de la société bénéficiaire – ainsi que d’une assistante administrative. Les prestations facturées étaient principalement réalisées par ces dirigeants eux-mêmes, tandis que les factures émises demeuraient insuffisamment détaillées quant à la nature et au contenu exact des services rendus. L’administration relevait également que la composante variable de la rémunération avait été introduite postérieurement à la conclusion des conventions et que les sociétés prestataires affichaient des niveaux de marge particulièrement élevés (63 % et 67 %, puis 52 % et 51 % en 2016), sensiblement supérieurs à celles pratiquées sur le secteur (22 % en 2015 et 38 % en 2016 pour des entreprises regardées comme comparables).

Dans ces conditions, l’administration n’avait admis en déduction qu’un taux de marge plafonné à 38 %.

Saisie du litige, la Cour administrative d’appel de Nancy avait rappelé qu’un écart significatif entre le prix facturé et le coût de revient ne saurait, à lui seul, caractériser une rémunération excessive au regard du service rendu. La Cour avait néanmoins validé l’approche retenue par l’administration, fondée sur une comparaison des marges avec celles d’entreprises réputées comparables selon les statistiques sectorielles, méthode fréquemment mobilisée en matière de prix de transfert s’agissant de prestations intragroupe à faible valeur ajoutée.

Le Conseil d’État censure toutefois cette analyse pour insuffisance de motivation, reprochant aux juges du fond de ne pas avoir répondu aux critiques formulées par le contribuable quant à la pertinence des comparables retenus.

Comme l’a relevé le rapporteur public, une méthode fondée sur l’analyse comparative des marges est susceptible de trouver à s’appliquer tant en matière de prix de transfert internationaux que dans les relations purement internes, notamment dans le cadre de la théorie de l’acte anormal de gestion. En revanche, l’échantillon retenu en l’espèce par l’administration a été jugé insuffisamment pertinent dès lors qu’il englobait, de manière trop générale, l’ensemble du secteur "des services aux entreprises" sans distinction suffisamment fine des activités exercées.

L’affaire ayant été renvoyée devant la Cour administrative d’appel de Nancy, nous attendons avec intérêt l'appréciation critique que les juges du fond retiendront.